證券代碼：603126        證券簡稱：中材節(jié)能      公告編號：臨2022-042

中材節(jié)能股份有限公司

關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（修訂稿）

股票期權(quán)授予登記完成的公告

 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

1、股票期權(quán)授予登記完成日：2022年5月27日；

2、股票期權(quán)登記數(shù)量：1,820萬份；

3、本次股票期權(quán)登記人數(shù)：146人

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、上海證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司有關(guān)規(guī)則的規(guī)定，中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中材節(jié)能”）完成了2021年股票期權(quán)激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”或“《激勵計劃》”）股票期權(quán)的授予登記工作，現(xiàn)將有關(guān)事項公告如下：

一、本激勵計劃已履行的相關(guān)審批程序

（一）2021年11月5日，公司召開第四屆董事會第七次會議、第四屆監(jiān)事會第六次會議，會議審議通過了《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法的議案》等相關(guān)議案。獨立董事對第四屆董事會第七次會議審議的相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對激勵對象名單進行了核查并發(fā)表了意見。

（二）2022年3月5日，公司披露了《中材節(jié)能股份有限公司關(guān)于股票期權(quán)激勵計劃獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批復(fù)的公告》（公告編號：臨2022-012），公司獲得中國建材集團有限公司通知，已收到國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“國資委”）《關(guān)于中材節(jié)能股份有限公司實施2021年股票期權(quán)激勵計劃的批復(fù)》（國資考分〔2022〕64號）。

（三）2022年3月17日，公司召開第四屆董事會第十一次會議、第四屆監(jiān)事會第九次會議，會議審議通過了《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》等相關(guān)議案。獨立董事對第四屆董事會第十一次會議審議的相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對激勵對象名單（修訂稿）進行了核查并發(fā)表意見。

（四）2022年3月18日至2022年3月28日，公司在公司內(nèi)部公示了激勵對象名單（修訂稿）。公示期間，監(jiān)事會未收到任何員工對本次擬激勵對象名單（修訂稿）提出的異議。2022年4月1日，公司監(jiān)事會于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露了《中材節(jié)能股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單（修訂稿）的核查意見及公示情況說明》（公告編號：臨2022-027）。

（五）2022年4月6日，公司召開2022年第四次臨時股東大會，會議審議并通過了《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》、《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理公司2021年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。公司實施2021年股票期權(quán)激勵計劃（修訂稿）獲得股東大會批準，公司董事會被授權(quán)確定股票期權(quán)授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權(quán)并辦理授予股票期權(quán)所必需的全部事宜。

（六）2022年4月7日，公司披露了《中材節(jié)能股份有限公司關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：臨2022-028）。

（七）2022年4月6日，公司召開第四屆董事會第十三次會議和第四屆監(jiān)事會第十一次會議，會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整〈2021年股票期權(quán)激勵計劃（修訂稿）〉相關(guān)事項的議案》、《關(guān)于向激勵對象授予股票期權(quán)的議案》，確定2022年4月6日為授予日，授予146名激勵對象1,820萬份股票期權(quán)。公司獨立董事對第四屆董事會第十三次會議審議的相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。監(jiān)事會對此進行核實并發(fā)表了核查意見。

二、本次股票期權(quán)的授予情況

（一）授予日：2022年4月6日。

（二）授予數(shù)量：1,820萬份。

（三）授予人數(shù)：146人。

（四）授予部分的行權(quán)價格：8.58元/份。

（五）股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行的人民幣A股普通股股票。

（六）有效期、等待期和行權(quán)安排

1、本激勵計劃的有效期自股票期權(quán)授予登記完成之日起計算，最長不超過60個月。

2、等待期指股票期權(quán)授予登記完成之日至股票期權(quán)可行權(quán)日之間的時間，本計劃授予的股票期權(quán)等待期為24個月。激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔保或償還債務(wù)。

3、在可行權(quán)日內(nèi)，若達到本計劃規(guī)定的行權(quán)條件，授予的股票期權(quán)自授予登記完成之日起滿24個月后，激勵對象應(yīng)在未來36個月內(nèi)分三期行權(quán)。

本激勵計劃授予的股票期權(quán)的行權(quán)期及各期行權(quán)時間安排如表所示：

激勵對象必須在股票期權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)行權(quán)完畢。若達不到行權(quán)條件，則當期股票期權(quán)不得行權(quán)。若符合行權(quán)條件，但未在上述行權(quán)期全部行權(quán)的該部分股票期權(quán)由公司注銷。

（七）授予數(shù)量在激勵對象間的分配情況：

注：本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權(quán)激勵計劃，激勵對象中不包括獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

（八）股票期權(quán)的行權(quán)條件

1、公司層面業(yè)績考核

本激勵計劃授予的股票期權(quán)，分年度進行業(yè)績考核并行權(quán)，每個會計年度考核一次，以達到公司業(yè)績考核目標作為激勵對象的行權(quán)條件。授予股票期權(quán)行權(quán)的業(yè)績條件如下表所示：

注：在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，若公司發(fā)生增發(fā)股份融資行為，則新增加的凈資產(chǎn)及該等凈資產(chǎn)產(chǎn)生的凈利潤不列入“加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率”指標的考核計算范圍。

2、考核對標企業(yè)的選取

中材節(jié)能屬于環(huán)保工程及服務(wù)業(yè)，本次選取與中材節(jié)能主營業(yè)務(wù)及規(guī)模具有可比性的20家A股上市公司作為對標企業(yè)，對標企業(yè)名單如下：

注：在年度考核過程中，同行業(yè)或?qū)似髽I(yè)樣本若出現(xiàn)主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化或出現(xiàn)偏離幅度過大的樣本極值（營業(yè)收入增長率超過100%），則將由公司董事會在年終考核時剔除或更換樣本。同行業(yè)均值不包括考核年度新上市公司樣本數(shù)據(jù)。

若股票期權(quán)行權(quán)上一年度考核不合格，激勵對象當年度計劃行權(quán)的股票期權(quán)份額不可行權(quán)，作廢處理。

3、個人層面績效考核：

激勵對象個人考核按照公司《2021年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》及公司內(nèi)部發(fā)布的對各類激勵對象的考核辦法分年進行考核，并依照考核結(jié)果來確定當年度的行權(quán)比例，在上市公司層面行權(quán)考核條件達標的情況下，激勵對象個人當年實際行權(quán)額度＝個人當年計劃行權(quán)額度×個人績效考核系數(shù)。

若激勵對象上一年度個人績效考核結(jié)果為優(yōu)秀、良好或合格，激勵對象可按照本激勵計劃規(guī)定的比例分批次行權(quán)。若激勵對象上一年度個人績效考核結(jié)果為不合格，公司將按照本激勵計劃的規(guī)定，取消該激勵對象當期行權(quán)額度，當期未行權(quán)部分由公司注銷。

三、關(guān)于本次授予與股東大會審議通過的激勵計劃是否存在差異的說明

公司《激勵計劃》經(jīng)公司2022年第四次臨時股東大會審議通過后，原審議確定的激勵對象中有1名激勵對象因去世而不符合激勵資格。因此公司董事會對《激勵計劃》授予名單和數(shù)量進行調(diào)整。

根據(jù)公司2022年第四次臨時股東大會的授權(quán)，公司董事會對《激勵計劃》授予名單和數(shù)量進行調(diào)整。調(diào)整后，激勵對象人數(shù)由147人調(diào)整為146人，股票期權(quán)的授予總量由1,830萬份調(diào)整1,820萬份。

除上述調(diào)整內(nèi)容外，本次實施的《激勵計劃》的其他內(nèi)容與公司2022年第四次臨時股東大會審議通過的情況一致。根據(jù)公司2022年第四次臨時股東大會的授權(quán)，上述調(diào)整無需提交股東大會審議。

四、本次股票期權(quán)的登記情況

2022年5月27日，公司授予的股票期權(quán)在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司完成相關(guān)登記手續(xù)，具體情況如下：

（一）期權(quán)名稱：中材節(jié)能期權(quán)

（二）期權(quán)代碼（分三次行權(quán)）：1000000114、1000000115、1000000116

??（三）股票期權(quán)授予登記完成日期：2022年5月27日

（四）本次授予登記的人員及數(shù)量：

注：本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權(quán)激勵計劃，激勵對象中不包括獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

五、本次授予對公司相關(guān)年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響

根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》及《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》的相關(guān)規(guī)定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價模型。公司測算得出每份股票期權(quán)的公允價值約為1.39元。具體參數(shù)選取如下：

（一）標的股價：7.33元/股（授予日收盤價）

（二）行權(quán)價：8.58元/股

（三）有效期為：4年（按照國資委的規(guī)定，預(yù)期期限=0.5×（加權(quán)的預(yù)期生效期+總有效期）=0.5×[（34%×2+33%×3+33%×4）+5]≈4）

（四）歷史波動率：26.9398%（采用中材節(jié)能所屬申萬三級行業(yè)--環(huán)保工程及服務(wù)最近4年的波動率）

（五）無風險利率：2.4582%（采用國債四年期到期收益率）

（六）股息率：0%（按照國資委規(guī)定股息率取0）

假設(shè)獲授股票期權(quán)的146名激勵對象在各行權(quán)期內(nèi)全部行權(quán)，2022年-2026年期權(quán)成本攤銷情況見下表：

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會

2022年5月30日