證券代碼：603126             證券簡稱：中材節能          公告編號：臨2017-041

中材節能股份有限公司

第二屆董事會第二十四次會議決議公告

 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

中材節能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第二十四次會議于2017年9月14日以通訊方式召開。會議通知于2017年9月12日以郵件等方式發出。會議由公司董事長張奇召集并主持，本次會議應參與表決董事8名，實際參與表決董事8名。會議參與表決人數及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，合法有效。

二、董事會會議審議情況

1、審議通過了《關于終止發行股份及支付現金購買資產等有關事項的議案》。

公司擬發行股份及支付現金購買浙江百能科技有限公司控股權和南通萬達鍋爐有限公司少數股權（以下稱“本次交易”），以加強煙氣超低排放及能源清潔燃燒綜合利用業務發展的優勢資源配置，與現有節能裝備業務板塊實現優勢互補，打造新的節能環保產業發展平臺，擴展公司在節能環保行業的主營業務領域，同時加強對節能裝備業務板塊的戰略管控力度。并通過這種適度相關多元的產業化發展，推進公司工業節能業務及區域能源綜合利用和管理能力的發展，培育新的利潤增長點，進一步提升公司的持續盈利能力。

鑒于南通鍋爐交易對方涉及人數較多，公司雖全力溝通、協商，但部分關鍵條款各方仍無法達成一致意見。受上述因素影響，本次交易談判、相關事項落實解決的時間較長且無法預計，百能科技實際控制人（交易對方之一）考慮或因此增加不確定性風險，建議公司以現金支付的方式完成百能科技控股權收購，公司無法按預定方案、時間完成本次交易，為了更好地維護上市公司全體股東利益，經審慎考慮并與交易各方協商，公司決定終止本次發行股份及支付現金購買資產等有關事項。交易各方將盡快履行完終止相關程序并申請公司股票復牌。具體情況說明詳見2017年9月15日公司在《中國證券報》、《上海證券報》、和上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)發布的《關于終止發行股份及支付現金購買資產等有關事項的公告》（公告編號：臨2017-043）。

獨立董事事前認可聲明如下：公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買交易標的浙江百能科技有限公司控股權和南通萬達鍋爐有限公司少數股權，以進一步推進公司在節能環保主營業務領域的發展。上述事項自啟動以來，公司、交易對方及各中介機構積極推進本項工作，公司已聘請獨立財務顧問以及相關的法律、審計、評估等中介機構開展對交易標的法律盡職調查、審計、評估等工作，并深入審慎地研究、論證本次的交易方案。但鑒于南通鍋爐交易對方涉及人數較多，公司雖全力溝通、協商，但部分關鍵條款各方仍無法達成一致意見。受上述因素影響，本次交易談判、相關事項落實解決的時間較長且無法預計，百能科技實際控制人（交易對方之一）考慮或因此增加不確定性風險，建議公司以現金支付的方式完成百能科技控股權收購，公司無法按預定方案、時間完成本次交易，為了更好地維護上市公司全體股東利益，經審慎考慮并與交易各方協商，公司決定終止本次發行股份及支付現金購買資產等有關事項。

經過認真審閱本次交易涉及的相關文件并充分論證后，我們同意將與終止本次交易的相關議案提交公司董事會審議。

具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第二屆董事會第二十四次會議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事發表獨立意見如下：公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買交易標的浙江百能科技有限公司控股權和南通萬達鍋爐有限公司少數股權，以進一步推進公司在節能環保主營業務領域的發展。上述事項自啟動以來，公司、交易對方及各中介機構積極推進本項工作，公司已聘請獨立財務顧問以及相關的法律、審計、評估等中介機構開展對交易標的法律盡職調查、審計、評估等工作，并深入審慎地研究、論證本次的交易方案。但鑒于南通鍋爐交易對方涉及人數較多，公司雖全力溝通、協商，但部分關鍵條款各方仍無法達成一致意見。受上述因素影響，本次交易談判、相關事項落實解決的時間較長且無法預計，百能科技實際控制人（交易對方之一）考慮或因此增加不確定性風險，建議公司以現金支付的方式完成百能科技控股權收購，公司無法按預定方案、時間完成本次交易，為了更好地維護上市公司全體股東利益，經審慎考慮并與交易各方協商，公司決定終止本次發行股份及支付現金購買資產等有關事項。

該議案的審議程序符合相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定，會議決議合法、有效。我們同意本次董事會審議的《關于終止發行股份及支付現金購買資產等有關事項的議案》。

我們經過認真審閱本次交易涉及的相關文件并充分論證后，基于獨立判斷，同意終止本次交易。

具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第二屆董事會第二十四次會議審議事項的獨立意見》。

表決結果：8票同意，0票反對， 0票棄權。

特此公告。

中材節能股份有限公司董事會

2017年9月15日