證券代碼：603126       證券簡稱：中材節(jié)能     公告編號(hào)：2015-012

中材節(jié)能股份有限公司

第二屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告

    本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況 

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱 “公司”）第二屆董事會(huì)第十二次會(huì)議于2015年4月28日以通訊方式召開。會(huì)議通知于2015年4月20日以郵件方式發(fā)出。會(huì)議由公司董事長張奇召集并主持，本次會(huì)議應(yīng)參與表決董事8名，實(shí)際參與表決董事8名。會(huì)議參與表決人數(shù)及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。 

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況 

1、審議通過了《關(guān)于公司2015年第一季度報(bào)告的議案》。

同意公司按照相關(guān)要求編制的公司2015年第一季度報(bào)告（其中財(cái)務(wù)部分未經(jīng)審計(jì)），并對(duì)外報(bào)出。

表決結(jié)果：8票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

2、審議通過了《關(guān)于為控股子公司中材節(jié)能（菲律賓）余熱發(fā)電有限公司提供貸款擔(dān)保的議案》。

同意公司根據(jù)實(shí)際經(jīng)營需要及相應(yīng)銀行要求，為控股子公司中材節(jié)能（菲律賓）余熱發(fā)電有限公司在中國銀行股份有限公司馬尼拉分行300萬美元（或等值美元其他貨幣）的貸款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

同意就以上貸款擔(dān)保事項(xiàng)與銀行簽署相關(guān)擔(dān)保協(xié)議，并出具符合銀行要求的董事會(huì)決議。同意授權(quán)董事長簽署有關(guān)文件，財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)擔(dān)保相關(guān)事項(xiàng)具體辦理。

獨(dú)立董事發(fā)表意見如下：

鑒于公司是為控股子公司中材節(jié)能（菲律賓）余熱發(fā)電有限公司（公司持股比例為99.99%，以下簡稱“菲律賓節(jié)能公司”）提供300萬美元貸款擔(dān)保,且上述融資業(yè)務(wù)為滿足菲律賓節(jié)能公司加快推進(jìn)余熱發(fā)電投資項(xiàng)目建設(shè)的實(shí)際需要,利于補(bǔ)充菲律賓節(jié)能公司的資金需求,符合公司實(shí)際經(jīng)營需要。擔(dān)保事項(xiàng)審議程序合法合規(guī),不存在損害股東利益,特別是中小股東利益的情況。同意公司為控股子公司中材節(jié)能（菲律賓）余熱發(fā)電有限公司提供貸款擔(dān)保。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《獨(dú)立董事關(guān)于公司為控股子公司中材節(jié)能（菲律賓）余熱發(fā)電有限公司提供貸款擔(dān)保的獨(dú)立意見》。 

表決結(jié)果：8票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

3、審議通過了《關(guān)于變更公司的注冊(cè)地址和經(jīng)營范圍并相應(yīng)修改公司章程的議案》。

同意公司注冊(cè)地址和經(jīng)營范圍變更。

同意《公司章程修正案》，對(duì)公司經(jīng)營范圍、注冊(cè)地址相關(guān)條款進(jìn)行修訂，其他條款不變。

同意將《關(guān)于變更公司的注冊(cè)地址和經(jīng)營范圍并相應(yīng)修改公司章程的議案》列入2015年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：8票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

4、審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)召開公司2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。

同意公司于2015年5月14日以現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開公司2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議事項(xiàng)具體如下：

（1）《關(guān)于公司內(nèi)部問責(zé)管理制度的議案》；

（2）《關(guān)于變更公司的注冊(cè)地址和經(jīng)營范圍并相應(yīng)修改公司章程的議案》。

同意發(fā)出召開公司2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的會(huì)議通知，會(huì)議具體事宜以會(huì)議通知為準(zhǔn)。                         

表決結(jié)果：8票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

特此公告。 

中材節(jié)能股份有限公司董事會(huì) 

2015年4月29日