證券代碼：603126           證券簡稱：中材節(jié)能         公告編號：2015-006

　　    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

• 本次中材集團(tuán)財務(wù)有限公司為中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）提供金融服務(wù)的事項已經(jīng)公司第二屆董事會第十一次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議。

• 本次交易為關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事張奇、于國波、徐衛(wèi)兵、胡也明、劉習(xí)德回避表決。

• 本次關(guān)聯(lián)交易前，過去12個月內(nèi)公司與關(guān)聯(lián)人未發(fā)生相同類別的關(guān)聯(lián)交易。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　為加強(qiáng)中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司” ）資金管理能力，提高資金使用效率，拓寬融資渠道，經(jīng)與中材集團(tuán)財務(wù)有限公司（以下簡稱“財務(wù)公司”）協(xié)商一致，擬接受財務(wù)公司為公司及下屬子公司（以下統(tǒng)稱為“公司”）提供存款、貸款、結(jié)算及經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)的可從事的其他金融業(yè)務(wù)。本次金融服務(wù)交易對方中材集團(tuán)財務(wù)有限公司，為本公司實際控制人中國中材集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中材集團(tuán)”）控股子公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　本次關(guān)聯(lián)交易前，過去12個月內(nèi)公司與關(guān)聯(lián)人未發(fā)生相同類別的關(guān)聯(lián)交易。

　　二、關(guān)聯(lián)方基本情況

　　（一）關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹

　　鑒于本公司與財務(wù)公司同為中材集團(tuán)下屬公司，根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　（二）關(guān)聯(lián)人介紹

　　公司名稱：中材集團(tuán)財務(wù)有限公司

　　注冊地址：北京市朝陽區(qū)望京北路16號

　　法定代表人：徐衛(wèi)兵

　　公司類型：有限責(zé)任公司

　　企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：100000000044622

　　稅務(wù)登記證號碼：11010571783642X

　　金融許可證機(jī)構(gòu)編碼：L0174H211000001

　　注冊資本：人民幣5億元整

　　股東情況：中國中材集團(tuán)有限公司出資3.5億元，占比70%；中國中材股份有限公司出資1.5億元，占比30%。

　　經(jīng)營范圍：對成員單位辦理財務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付；經(jīng)批準(zhǔn)的保險代理業(yè)務(wù)；對成員單位提供擔(dān)保；辦理成員單位之間的委托貸款；對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借。

　　財務(wù)公司2013年4月份開始營業(yè)，截至2014年12月31日，財務(wù)公司總資產(chǎn)41.07億元，負(fù)債35.56億元，凈資產(chǎn)5.51億元；2014年營業(yè)收入9165萬元，凈利潤3989萬元， 2014年底吸納存款35.48億元，資產(chǎn)負(fù)債率86.58%，對外自營貸款余額6.97億元。

　　財務(wù)公司實際控制人中材集團(tuán)2013年末總資產(chǎn)11,158,125.98萬元，凈資產(chǎn)3,344,748.54萬元，2013年度營業(yè)收入7,370,805.54萬元，凈利潤11,662.35萬元（以上中材集團(tuán)2013年財務(wù)數(shù)據(jù)引自信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2013A3022號《審計報告》）。

　　三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

　　（一）財務(wù)公司提供服務(wù)的范圍

　　經(jīng)與財務(wù)公司協(xié)商一致，財務(wù)公司提供存款服務(wù)、結(jié)算服務(wù)、綜合授信服務(wù)（包括但不限于貸款、票據(jù)承兌、票據(jù)貼現(xiàn)、擔(dān)保、融資租賃及其他形式的資金融通業(yè)務(wù)）和其他金融服務(wù)（包括但不限于財務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理服務(wù)、委托貸款等）。

　　（二）存款服務(wù)交易額度

　　2015年、2016年、2017年，各年度公司（含所屬公司）于財務(wù)公司存置的每日存款余額（含應(yīng)計利息）分別不超過人民幣20,000萬元、30,000萬元和40,000萬元。

　　（三）綜合授信服務(wù)交易額度

　　2015年、2016年、2017年，各年度財務(wù)公司向公司提供的綜合授信余額（含應(yīng)計利息）分別最高不超過人民幣25,000萬元、35,000萬元和45,000萬元。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)

　　（一）存款服務(wù)：本著存取自由的原則，公司將資金存入在財務(wù)公司開立的存款賬戶，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、協(xié)定存款等。存款利率同等條件下不低于同期國內(nèi)主要商業(yè)銀行同類存款的存款利率。財務(wù)公司保障公司存款的資金安全，在公司提出資金需求時及時足額予以兌付。

　　（二）結(jié)算服務(wù)：財務(wù)公司根據(jù)公司指令提供付款服務(wù)和收款服務(wù)，以及其他與結(jié)算業(yè)務(wù)相關(guān)的輔助服務(wù)。財務(wù)公司免費(fèi)為公司提供上述結(jié)算服務(wù)。財務(wù)公司應(yīng)確保資金結(jié)算網(wǎng)絡(luò)安全運(yùn)行，保障資金安全，控制資產(chǎn)負(fù)債風(fēng)險，滿足公司支付需求。

　　（三）授信服務(wù)：在符合國家有關(guān)法律法規(guī)的前提下，財務(wù)公司根據(jù)公司經(jīng)營和發(fā)展需要，為公司提供綜合授信服務(wù)，公司可以使用財務(wù)公司提供的綜合授信辦理包括但不限于貸款、票據(jù)承兌、票據(jù)貼現(xiàn)、擔(dān)保、融資租賃及其他形式的資金融通業(yè)務(wù)；財務(wù)公司向公司提供的貸款利率，同等條件下不高于同期國內(nèi)主要商業(yè)銀行同類貸款的貸款利率。有關(guān)信貸服務(wù)的具體事項另行簽署協(xié)議。

　　（四）其他金融服務(wù)：財務(wù)公司將按公司的指示及要求，向公司提供其經(jīng)營范圍內(nèi)的其他金融服務(wù)（包括但不限于財務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理服務(wù)、委托貸款等），提供其他金融服務(wù)前，雙方需進(jìn)行磋商及訂立獨(dú)立的協(xié)議，就相關(guān)具體金融服務(wù)項目的提供進(jìn)一步簽訂具體合同以約定具體交易條款，該等具體合同必須符合《金融服務(wù)協(xié)議》的原則、條款和相關(guān)的法律規(guī)定。

　　財務(wù)公司就提供其他金融服務(wù)所收取的費(fèi)用，凡中國人民銀行或中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會有同類金融服務(wù)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)符合相關(guān)規(guī)定，同等條件下應(yīng)不高于同期國內(nèi)主要商業(yè)銀行就同類金融服務(wù)所收取的費(fèi)用。

　　五、交易的目的和對公司的影響

　　財務(wù)公司是經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)設(shè)立的非銀行金融機(jī)構(gòu)，具有為企業(yè)集團(tuán)成員單位提供金融服務(wù)的各項資質(zhì)，各項指標(biāo)均達(dá)到《企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司管理辦法》的規(guī)定。財務(wù)公司為公司提供的多元化金融服務(wù)，遵循平等自愿、互利互惠、共同發(fā)展的原則，有利于公司拓寬融資渠道、降低融資成本和融資風(fēng)險，有利于公司盈利水平的提升和長遠(yuǎn)發(fā)展。

　　六、擬簽署的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議主要內(nèi)容

　　公司擬在獲得股東大會批準(zhǔn)后與財務(wù)公司簽署《金融服務(wù)協(xié)議》，除上述三、四項內(nèi)容外，協(xié)議其它要點(diǎn)如下：

　　（一）公司（即甲方）選擇財務(wù)公司（即乙方）作為提供金融服務(wù)的主要金融機(jī)構(gòu)之一，對于乙方在經(jīng)營范圍內(nèi)所提供的金融服務(wù)，在與第三方的服務(wù)條件相同時，優(yōu)先選擇乙方提供金融服務(wù)。

　　（二）乙方將為甲方提供優(yōu)質(zhì)、高效的金融服務(wù)，承諾任何時候其向甲方提供金融服務(wù)的條件，同等條件下均不遜于當(dāng)時國內(nèi)主要商業(yè)銀行可向甲方提供同種類金融服務(wù)的條件。

　　（三）財務(wù)公司出現(xiàn)以下情形之一時，財務(wù)公司將于發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)書面通知公司，并采取措施避免損失發(fā)生或者擴(kuò)大：

　　1、乙方發(fā)生擠提存款、到期債務(wù)不能支付、大額貸款逾期或擔(dān)保墊款、電腦系統(tǒng)嚴(yán)重故障、被搶劫或詐騙、董事或高級管理人員涉及嚴(yán)重違紀(jì)、刑事案件等重大事項；

　　2、發(fā)生可能影響乙方正常經(jīng)營的重大機(jī)構(gòu)變動、股權(quán)交易或者經(jīng)營風(fēng)險等事項；

　　3、乙方的股東對財務(wù)公司的負(fù)債逾期1 年以上未償還；

　　4、乙方出現(xiàn)嚴(yán)重支付危機(jī)；

　　5、乙方任何一項資產(chǎn)負(fù)債比例指標(biāo)不符合《企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司管理辦法》；

　　6、乙方因違法違規(guī)受到中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會等監(jiān)管部門的行政處罰；

　　7、乙方被中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會責(zé)令進(jìn)行整頓；

　　8、其他可能對甲方存放資金帶來安全隱患的事項。

　　七、風(fēng)險評估及風(fēng)險防范

　　公司通過查驗財務(wù)公司《金融許可證》、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》等證件資料，審閱財務(wù)公司的驗資報告等，對財務(wù)公司的經(jīng)營資質(zhì)、業(yè)務(wù)和風(fēng)險狀況進(jìn)行了評估（見備查文件5《中材節(jié)能股份有限公司在中材集團(tuán)財務(wù)有限公司辦理存貸款業(yè)務(wù)的風(fēng)險評估報告》），公司認(rèn)為：財務(wù)公司具有合法有效的《金融許可證》、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》；作為非銀行金融機(jī)構(gòu)，財務(wù)公司的業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)內(nèi)容和流程、內(nèi)部的風(fēng)險控制制度等措施都受到中國銀監(jiān)會的嚴(yán)格監(jiān)管，未發(fā)現(xiàn)財務(wù)公司存在違反中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會頒布的《企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司管理辦法》(銀監(jiān)會令2006年第8號)規(guī)定的情形，財務(wù)公司的風(fēng)險管理不存在重大缺陷。

　　本公司與財務(wù)公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)存、貸款等金融業(yè)務(wù)目前風(fēng)險可控。為有效防范、及時控制和化解公司在財務(wù)公司存貸款業(yè)務(wù)的資金風(fēng)險，維護(hù)資金安全，公司制定了《中材節(jié)能股份有限公司在中材集團(tuán)財有限務(wù)公司辦理存貸款業(yè)務(wù)的風(fēng)險處置預(yù)案》（見備查文件6，以下簡稱“風(fēng)險處置預(yù)案”）。

　　此外，北京市嘉源律師事務(wù)所為公司出具了《關(guān)于中材節(jié)能股份有限公司與中材集團(tuán)財務(wù)有限公司簽署金融服務(wù)協(xié)議的律師意見》認(rèn)為：公司與中材財務(wù)公司經(jīng)友好協(xié)商后自愿訂立《金融服務(wù)協(xié)議》，不存在違反關(guān)于監(jiān)管上市公司關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)法律、法律及規(guī)范性文件的強(qiáng)制性規(guī)定的情形。

　　八、審議程序

　　（一）在本次董事會審議本項議案時，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)董事于國波、徐衛(wèi)兵、張奇、胡也明、劉習(xí)德回避了對本議案的表決；

　　（二）在本次董事會審議本項議案前，獨(dú)立董事對本項關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前認(rèn)可，意見如下：中材集團(tuán)財務(wù)有限公司作為一家經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)的規(guī)范性非銀行金融機(jī)構(gòu)，在其經(jīng)營范圍內(nèi)為公司提供金融服務(wù)符合國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；作為非銀行金融機(jī)構(gòu)，其業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)內(nèi)容和流程、內(nèi)部的風(fēng)險控制制度等措施都受到中國銀監(jiān)會的嚴(yán)格監(jiān)管；公司出具的《風(fēng)險處置預(yù)案》能夠有效防范、及時控制和化解公司在財務(wù)公司的資金風(fēng)險，維護(hù)資金安全。本次關(guān)聯(lián)交易遵循互惠、互利、合作自愿的原則，定價原則公允，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為，不會對公司獨(dú)立性有任何影響。同意將該議案提交公司董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對公司第二屆董事會第十一次會議審議事項的事前認(rèn)可聲明》。

　　（三）獨(dú)立董事對本項關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見如下：1、程序性。公司于2015年3月25日召開了第二屆董事會第十一次會議，關(guān)聯(lián)董事回避表決，審議通過了《關(guān)于接受中材集團(tuán)財務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。我們認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的規(guī)定。2、公平性。我們認(rèn)為，本次提交審議的《關(guān)于接受中材集團(tuán)財務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》符合國家的有關(guān)規(guī)定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對公司第二屆董事會第十一次會議審議事項的獨(dú)立意見》。

　　（四）公司董事會審計委員會對本項關(guān)聯(lián)交易的審核意見如下：中材集團(tuán)財務(wù)有限公司作為一家經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)的規(guī)范性非銀行金融機(jī)構(gòu)，在其經(jīng)營范圍內(nèi)為公司提供金融服務(wù)符合國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；作為非銀行金融機(jī)構(gòu)，財務(wù)公司的業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)內(nèi)容和流程、內(nèi)部的風(fēng)險控制制度等措施都受到中國銀監(jiān)會的嚴(yán)格監(jiān)管；公司出具的《中材節(jié)能股份有限公司在中材集團(tuán)財務(wù)有限公司辦理存貸款業(yè)務(wù)的風(fēng)險處置預(yù)案》能夠有效防范、及時控制和化解公司在財務(wù)公司的資金風(fēng)險，維護(hù)資金安全；本次關(guān)聯(lián)交易遵循互惠、互利、合作自愿的原則，定價原則公允，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為，不會對公司獨(dú)立性有任何影響；同意《關(guān)于接受中材集團(tuán)財務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司第二屆董事會審計委員會關(guān)于公司接受中材集團(tuán)財務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易事項的審核意見》。

　　（五）公司保薦人光大證券股份有限公司對上述關(guān)聯(lián)交易出具了核查意見，具體內(nèi)容請見公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《光大證券股份有限公司關(guān)于中材節(jié)能股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的核查意見》。

　　（六）本關(guān)聯(lián)交易事項尚需獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該項交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東應(yīng)放棄行使在股東大會上對此議案的投票權(quán)。

　　九、需要說明的歷史關(guān)聯(lián)交易情況

　　本次交易前，公司未與財務(wù)公司發(fā)生任何關(guān)聯(lián)交易。

　　十、備查文件

　　（一）中材節(jié)能股份有限公司第二屆董事會第十一次會議決議；

　　（二）中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于該關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見及發(fā)表的獨(dú)立意見；

　　（三）第二屆董事會審計委員會對該關(guān)聯(lián)交易的書面審核意見；

　　（四）《光大證券股份有限公司關(guān)于中材節(jié)能股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的核查意見》；

　　（五）《中材節(jié)能股份有限公司在中材集團(tuán)財務(wù)有限公司辦理存貸款業(yè)務(wù)的風(fēng)險評估報告》；

　　（六）《中材節(jié)能股份有限公司在中材集團(tuán)財務(wù)有限公司辦理存貸款業(yè)務(wù)的風(fēng)險處置預(yù)案》；

　　（七）北京市嘉源律師事務(wù)所律師出具的律師意見；

　　（八）《金融服務(wù)協(xié)議》。

　　特此公告。

　　中材節(jié)能股份有限公司董事會

　　2015年3月26日